В начале 19 столетия две юные девушки выпускаются из пансиона мисс Пинкертон, где провели вместе около шести лет. Одна из бывших пансионерок, Эмилия Седли, происходит из вполне приличной и состоятельной английской семьи, девушка получила воспитание, полностью соответствующее требованиям ее круга и мыслит в точности так же, как это принято в ее среде. Эмилия добра, у нее нежное сердце, она мечтает в будущем стать прекрасной супругой и матерью, однако девушка не слишком умна и достаточно ограничена в своих представлениях о жизни и о людях.
Ее подруга Ребекка или Бекки Шарп является совершенно иным созданием. Отец Бекки был весьма легкомысленным художником, мать, француженка по происхождению, танцевала в балете, девочка с ранних лет была предоставлена сама себе и теперь прекрасно понимает, что должна устраиваться в жизни самостоятельно, что ей некому помочь, в отличие от той же Эмилии, о судьбе которой беспокоятся родители. Ребекка росла в бедности, тем не менее, девушка ничуть не склонна унывать и печалиться, она неглупа, обладает живым, острым языком и прекрасно видит всех окружающих со всеми их пороками и недостатками. Бекки намеревается обязательно добиться для себя достойного «места под солнцем», чего бы это ей ни стоило, девушка не обременена особыми моральными принципами.
По окончании пансиона Эмилия приглашает Ребекку поехать на некоторое время к ее родителям, ведь у мисс Шарп нет дома и близких, которые бы ее ждали, Бекки собирается работать гувернанткой. На предложение подруги она с радостью соглашается и по приезде в дом Седли всячески старается понравиться холостому брату Эмилии Джозефу, обладающему немалым излишним весом и страдающему некоторой застенчивостью.
Вскоре Джозеф уже почти готов официально посвататься к Ребекке, но тут в ситуацию вмешивается Джордж Осборн, намеревающийся жениться на Эмилии, раскрывая всем, какой интриганкой в действительности является мисс Шарп. Бекки вынуждена срочно покинуть дом Седли, она устраивается на службу в Королевское Кроули, которым владеет сэр Питт, пожилой человек с чрезвычайно скверным характером. Однако ловкой девушке удается добиться его расположения, через некоторое время она чувствует себя едва ли не хозяйкой поместья.
Когда в гости к сэру Питту приезжает его сводная сестра, женщине также приходится по вкусу Ребекка, и она решает увезти девушку к себе в Лондон. В лондонском доме мисс Кроули Бекки знакомится с ее племянником Родоном, гвардейским офицером. Мисс Шарп ничего не стоит очаровать этого недалекого молодого человека, и вскоре эти двое вступают в тайный брак. Однако их секрет открывается после кончины супруги сэра Питта, когда старик делает Ребекке предложение, и она вынуждена признаться ему, что уже не является свободной. Молодая женщина весьма сожалеет, что слишком поспешила выйти за Родона, но уже ничего невозможно изменить.
Члены семьи отворачиваются от молодой пары, считая брак офицера с гувернанткой недопустимым мезальянсом, но Бекки старается не утрачивать присутствия духа и верит в счастливое будущее. В то же время ситуация в семье ее подруги Эмилии не перестает ухудшаться из-за войны с Наполеоном. Джон Седли, отец девушки, терпит полное разорение в связи с побегом Бонапарта с острова Эльба и высадкой наполеоновской армии в Каннах. Все имущество семьи продают с молотка, Седли вынуждены переселиться в крохотную съемную квартиру. Однако простодушная, искренняя Эмилия более всего страдает из-за того, что ее горячо любимый жених Джордж Осборн явно не испытывает к ней столь же сильных ответных чувств, девушка постоянно опасается, что Джордж оставит ее и расторгнет помолвку, она не знает, как в таком случае сможет жить дальше.
Отец Джорджа категорически запрещает сыну брать в жены дочь разорившегося, обедневшего человека. Отец Эмилии также против запланированного брака, откровенно говоря о подлости и бессовестности старого мистера Осборна. Девушка близка к полному отчаянию, но капитан Доббин, товарищ Джорджа, давно и тайно влюбленный в Эмилию, настаивает на том, чтобы его друг сдержал данное слово и проявил себя настоящим мужчиной. После тайного заключения брака между молодым Осборном и Эмилией Седли семья Джорджа также отказывается от него, и отец полностью лишает юного офицера наследства.
Обе молодые супружеские пары встречаются в Брюсселе, где Ребекка пользуется ошеломляющим успехом. Все знакомые мужчины настойчиво добиваются ее внимания, и недавно женившийся Джордж не становится исключением. Во время бала он передает подруге жены букет, в который вложено письмо, где Осборн уговаривает ее с ним бежать. Бекки не собирается совершать ничего подобного, прекрасно зная легкомыслие и ненадежность Джорджа, но решает сохранить его записку. Через несколько дней Осборн погибает во время битвы под Ватерлоо.
В течение нескольких лет Ребекка, Родон и их маленький сын обитают в Париже, где Бекки по-прежнему охотно принимают в любых домах. По возвращении в Лондон хитрая молодая женщина с помощью лести и различных уловок добивается примирения с семьей супруга, к тому времени и старый сэр Питт, и его сестра уходят из жизни.
Бекки прилагает все усилия к тому, чтобы проникнуть в избранное, высшее общество, постепенно ей это удается с помощью пожилого лорда Стайна, испытывающего к ней явную симпатию. Однако через некоторое время миссис Кроули чувствует, что в высшем свете нет ничего особенно интересного, еще более одиноким ощущает себя ее муж Родон. Когда он застает свою жену за ужином в обществе лорда Стайна, мужчина приходит в ярость и вызывает старого аристократа на дуэль. Конфликт постепенно сглаживается, но Кроули более не желает иметь ничего общего с Ребеккой и уезжает из Англии.
Эмилия вскоре после гибели мужа рожает сына, и малыш становится для несчастной женщины единственным смыслом существования. Она снова возвращается к родителям, старается стойко выдерживать бедность, лишения, острую нехватку средств. Отец Джорджа предлагает взять внука к себе на воспитание, и Эмилия соглашается ради блага мальчика, хотя расставаться с сыном для нее оказывается крайне мучительно.
После долгих лет отсутствия в Англию приезжает из Индии майор Доббин, который по-прежнему любит Эмилию, вместе с ним прибывает и ее брат Джозеф. Майор решается признаться женщине в своих многолетних чувствах, однако Эмилия твердо отвечает, что не в силах изменить памяти погибшего Джорджа и может быть Доббину только другом.
На Рейне миссис Осборн снова встречает старую приятельницу Ребекку, с которой она не виделась более десяти лет. Эмилия путешествует по Европе вместе с сыном, братом и майором Доббином, а Бекки давно уже постоянно переезжает из страны в страну, тратя все деньги, выплачиваемые ей супругом, на сомнительные развлечения. Женщина чувствует, что ее счастливая пора уже закончилась, однако при виде Джозефа Седли у нее зарождается некоторая надежда.
Ребекка рассказывает Джозефу печальную историю своей жизни, о том, что муж оставил ее без средств к существованию и у нее отняли сына, а также честное имя, тогда как она ни в чем не виновата. Наивный мужчина вновь верит ей, как и много лет назад, Эмилия также проникается жалостью к бывшей подруге. Доббину все ясно относительно Бекки, но его попытки открыть глаза Эмилии ни к чему не приводят, и он решает с нею расстаться, ведь за столько лет она так и не оценила его безграничной привязанности и преданности.
В этот момент Ребекка решает совершить добрый поступок, женщина показывает Эмилии письмо Джорджа, в котором он предлагал ей совершить побег вместе с ним вскоре после женитьбы. Эмилия, испытав глубочайшее разочарование в идоле, на которого она молилась долгие годы, соединяет судьбу с Доббином, далее они ведут размеренную жизнь без всяких потрясений, которая вполне устраивает обоих.
Джозеф не в силах расстаться с Бекки, покорно выполняя все ее требования и превратившись фактически в ее раба. После его смерти и кончины Родона Кроули сын назначает матери достаточно щедрое содержание, однако отказывается с ней встречаться. Ребекка продолжает привычное для нее беззаботное существование, однако в финале романа автор замечает, что едва ли кто-либо из персонажей сумел стать по-настоящему счастливым.